Term Sheet
Большинство пунктов term sheet кажутся техническими, но каждый из них напрямую влияет на то, сколько денег и контроля в итоге получит каждая сторона на выходе.
Что обычно входит
- Размер инвестиций и pre/post-money оценка.
- Тип акций: обычные, привилегированные, опционные пулы.
- Liquidation preference: как делятся деньги при продаже компании.
- Anti-dilution: защита инвестора от размывания при следующих раундах.
- Права в управлении: совет директоров, право вето на ключевые решения.
- Pre-emptive rights, drag-along, tag-along — права при будущих сделках.
- Сроки эксклюзивности на переговорах и закрытие.
Что важно
- Не подписывайте term sheet без опытного юриста на стороне основателей.
- Каждый пункт можно и нужно обсуждать — стандартного «единого» term sheet не бывает.
- Хорошие инвесторы предлагают сбалансированные условия, плохие — пытаются «зашить» как можно больше преимуществ.
Когда применять и когда нет
Применять
- В любом серьёзном раунде венчурного финансирования
- В крупных ангельских сделках с несколькими сторонами
Не применять
- В очень маленьких сделках с одним ангелом часто достаточно SAFE или конвертируемого займа без отдельного term sheet
Примеры применения
Стартап получает два предложения на Series A: оба на $5 млн. На первый взгляд они одинаковые. Изучение term sheet показывает: у первого фонда — 1x non-participating liquidation preference и стандартный совет директоров. У второго — 2x participating preference и право вето практически на любое решение основателей. При продаже компании за $20 млн через 3 года основатели по первому варианту получат заметно больше, по второму — почти ничего. Выбор очевиден, но он виден только при внимательном чтении.
Часто задаваемые вопросы
Большинство пунктов — нет, это пред-договорённость. Юридически обязывающие обычно только конфиденциальность и эксклюзивность переговоров. Но в реальной жизни «перепрыгнуть» из подписанного term sheet тяжело: это удар по репутации и доверию в индустрии.
Обычно инвестор предлагает первую версию. Дальше идёт переговорный процесс, в котором стороны меняют пункты. У основателей обязательно должен быть свой юрист с опытом венчурных сделок — экономия здесь почти всегда выходит боком.