НОВОЕ😍 Рабочие процессы, структура компании, шаблоны и холст. Обновление Shtab 3.0 ➜
Попробовать бесплатно
Стартапы и инвестицииДоли и опционы

Защита от размывания (Anti-dilution)

Условие в инвестиционном соглашении, которое защищает долю инвестора, если следующий раунд проходит по более низкой оценке.

КРАТКО
Защита от размывания (anti-dilution) — условие в договоре с инвестором на случай, когда следующий раунд проходит по сниженной оценке. Строгость бывает разной: от мягкой средневзвешенной формулы до жёсткого полного пересчёта цены. Звучит безобидно, но жёсткий вариант способен резко сократить доли основателей. Это один из ключевых пунктов предварительных условий сделки.
СИНОНИМЫ:Anti-dilutionзащита от размыванияантиразмываниезащита доли инвестораanti-dilution protection

Защита от размывания работает только в одну сторону: она включается, если оценка компании падает, и не действует, когда оценка растёт. Это парашют, а не лифт.

Варианты

  • Средневзвешенная формула (Weighted Average, узкая или широкая база) — самый мягкий и распространённый вариант. Цена конверсии пересчитывается с учётом размера раунда по сниженной оценке.
  • Полный пересчёт (Full Ratchet) — самый жёсткий вариант: цена прежнего инвестора пересчитывается до цены нового раунда, как будто он изначально входил по ней. Доли основателей при этом могут сократиться катастрофически.

Что делает

  • Защищает инвестора от потери стоимости, если оценка компании ухудшилась.
  • Перекладывает потери от снижения оценки на основателей и сотрудников.
  • Усложняет следующие переговоры: новый инвестор видит, что свободного места в таблице долей меньше, чем кажется.
КОГДА ПРИМЕНЯТЬ
  • При обсуждении любых предварительных условий сделки (Term Sheet)
  • В переговорах с инвестором — чтобы согласовать наименее строгий вариант
КОГДА НЕ СТОИТ
  • Таких случаев нет: пункт есть почти в любой сделке, убрать его целиком нельзя, но можно сделать мягче
ПРИМЕР

Стартап закрыл раунд Series A по оценке $20 млн до вложений и согласился на полный пересчёт. Через год экономика ухудшилась, и новый раунд получается только по оценке $10 млн. Цена конверсии прежнего раунда пересчитывается под $10 млн, и ранние инвесторы получают существенно больше акций без новых вложений — доля основателей сокращается в разы. Со средневзвешенной формулой эффект был бы заметно мягче, и компания пережила бы снижение оценки без катастрофы для основателей.

КАК ИСПОЛЬЗОВАТЬ В SHTAB

Старайтесь договориться о средневзвешенной формуле с широкой базой (Broad-based Weighted Average) — это стандарт качественных венчурных сделок и наименее болезненный вариант для основателей. Настойчивое требование полного пересчёта — тревожный знак: скорее всего, невыгодны и остальные условия, и стоит поискать другого инвестора.

Попробовать бесплатно

Вопросы про «Защита от размывания (Anti-dilution)»

Чаще всего используют средневзвешенную формулу с широкой базой — это стандарт качественных венчурных сделок и наименее болезненный вариант для основателей. Полный пересчёт встречается реже и обычно в жёстких сделках с несбалансированными условиями. Если инвестор настаивает именно на нём, имеет смысл внимательно перечитать и остальные пункты договора.

Ещё из «Стартапы и инвестиции»

Вся категория →
Cap Table (таблица капитализации)

Документ, который показывает, кому и в каких долях принадлежит компания.

Due Diligence (комплексная проверка компании)

Глубокая проверка стартапа инвестором перед закрытием сделки: финансы, юридические документы, технология, команда и рынок.

IPO (выход на биржу)

Первичное публичное размещение акций компании на бирже — переход из частной в публичную.

Применяйте термины на практике

База знаний, задачи и цели — в одном сервисе. Бесплатно — без лимита по числу людей.

Попробовать бесплатноВсе термины