Защита от размывания (Anti-dilution)
Anti-dilution работает только в одну сторону: защищает инвестора, если оценка падает. При росте оценки она не действует. Это «парашют», а не «лифт».
Варианты
- Weighted Average (Narrow или Broad) — самый мягкий и распространённый вариант. Цена конверсии корректируется с учётом размера down round.
- Full Ratchet — самый жёсткий: цена прежнего инвестора пересчитывается до цены down round, как будто он вошёл по ней. Может катастрофически размыть основателей.
Что делает
- Защищает инвестора от потери стоимости при ухудшении оценки.
- Перекладывает «боль» down round на основателей и сотрудников.
- Усложняет следующие переговоры: новый инвестор видит, что «свободного места» в Cap Table меньше, чем кажется.
Когда применять и когда нет
Применять
- В обсуждении любого term sheet
- В переговорах с инвестором — пытаться согласовать наименее строгий вариант
Не применять
- Не существует — этот пункт обычно есть в любом term sheet, и его нельзя просто «убрать», но можно сделать мягче
Примеры применения
Стартап закрыл Series A на $20 млн pre-money с full ratchet anti-dilution. Через год экономика ухудшилась, и новый раунд получается только по $10 млн pre-money. Цена конверсии Series A пересчитывается под $10 млн, и инвесторы Series A получают значительно больше акций без новых вложений. В результате доля основателей сокращается в разы. С weighted average защитой эффект был бы заметно мягче, и компания пережила бы down round без катастрофы для основателей.
Часто задаваемые вопросы
Broad-based Weighted Average — стандарт для большинства качественных VC-сделок. Full ratchet — встречается реже и обычно в более «жёстких» сделках с менее сбалансированными условиями.
Технически да, но в реальной практике редко. Инвесторы рассматривают этот пункт как минимальную защиту. Договариваться разумнее не об отмене, а о мягкости варианта.