Liquidation Preference
Liquidation Preference срабатывает в момент любого «события ликвидности»: продажа компании, ликвидация, иногда — крупные дивиденды.
Ключевые варианты
- 1x non-participating — инвестор выбирает: либо вернуть свои вложения (preference), либо получить долю пропорционально. Самый дружественный к основателям вариант.
- 1x participating — инвестор сначала возвращает свои вложения, потом ещё получает долю пропорционально. Двойная выгода.
- 2x, 3x preference — инвестор возвращает 2 или 3 кратной суммы инвестиций до распределения остатка.
- Capped participation — participating, но с ограничением максимального возврата.
Простой пример
- Инвестор вложил $5 млн с 1x non-participating preference при 30% доле.
- Компания продаётся за $10 млн.
- Инвестор сравнивает: $5 млн preference vs 30% от $10 млн = $3 млн. Берёт preference ($5 млн).
- Оставшиеся $5 млн делятся между основателями и сотрудниками.
Когда применять и когда нет
Применять
- В обсуждении любого term sheet
- В моделировании сценариев exit при разных ценах продажи
Не применять
- Не существует — этот пункт почти всегда присутствует в венчурных сделках, обсуждается только его форма
Примеры применения
Компания продаётся за $20 млн. Инвестор вложил $5 млн при 25% доле. С 1x non-participating: инвестор выбирает $5 млн preference или 25% от $20 млн = $5 млн — одинаково. С 1x participating: инвестор получает $5 млн преф + 25% от оставшихся $15 млн = $8,75 млн. С 2x participating: $10 млн преф + 25% от $10 млн = $12,5 млн. Основатели в этих сценариях получают $15, $11,25 и $7,5 млн соответственно. Разница огромная.
Часто задаваемые вопросы
1x non-participating — стандарт здоровых VC-сделок. Это «справедливый минимум»: инвестор не теряет деньги, но и не получает двойной выгоды. Всё, что строже, — повод для серьёзного обсуждения.
В сценариях, когда продажа компании происходит по цене ниже ожидаемой, особенно при participating preference или мульти-кратной (2x, 3x). При средних exit-ах разница между разными вариантами может составлять миллионы долларов.