Когда ликвидационная преференция сильно бьёт по основателям?

В сценариях, где компанию продают дешевле ожиданий, особенно если в сделке есть преференция с участием или многократный возврат — 2x, 3x. При средних по размеру сделках разница между вариантами измеряется миллионами долларов: основатели и сотрудники могут не получить почти ничего, хотя формально доля у них есть. Поэтому форму преференции стоит просчитывать заранее, а не в момент продажи.

Стартапы и инвестицииДоли и опционы

Liquidation Preference (ликвидационная преференция)

Право инвестора получить определённую сумму при продаже или ликвидации компании раньше держателей обычных акций.

КРАТКО

Ликвидационная преференция — это правило, кто и в каком порядке получает деньги при продаже или ликвидации компании. Стандартный вариант — 1x без участия: инвестор забирает ровно свои вложения, а остаток делится между всеми пропорционально долям. Жёсткие варианты — 2x или преференция с участием — заметно уменьшают выплату основателям даже при хорошей цене продажи.

СИНОНИМЫ:Liquidation Preferenceликвидационная преференцияпреференция при ликвидацииприоритет при ликвидации

Ликвидационная преференция срабатывает в момент любого «события ликвидности»: продажа компании, ликвидация, иногда — крупные дивиденды.

Ключевые варианты

1x без участия — инвестор выбирает: либо вернуть свои вложения, либо получить долю пропорционально. Самый дружественный к основателям вариант.
1x с участием — инвестор сначала возвращает свои вложения, а потом ещё получает долю пропорционально. Двойная выгода.
2x, 3x — инвестор возвращает двукратную или трёхкратную сумму вложений до распределения остатка.
Участие с потолком — та же преференция с участием, но с ограничением максимального возврата.

Простой пример

Инвестор вложил $5 млн с преференцией 1x без участия при доле 30%.
Компания продаётся за $10 млн.
Инвестор сравнивает: $5 млн по преференции против 30% от $10 млн, то есть $3 млн. Берёт преференцию — $5 млн.
Оставшиеся $5 млн делятся между основателями и сотрудниками.

КОГДА ПРИМЕНЯТЬ

При обсуждении любых условий сделки с инвестором
При моделировании сценариев продажи компании по разным ценам

КОГДА НЕ СТОИТ

Не существует — этот пункт почти всегда есть в венчурных сделках, обсуждается только его форма

ПРИМЕР

Компания продаётся за $20 млн. Инвестор вложил $5 млн при доле 25%. При преференции 1x без участия он выбирает между $5 млн возврата и 25% от $20 млн, то есть $5 млн, — суммы одинаковые. При 1x с участием он получает $5 млн преференции плюс 25% от оставшихся $15 млн, итого $8,75 млн. При 2x с участием — $10 млн преференции плюс 25% от $10 млн, итого $12,5 млн. Основатели в этих сценариях получают $15 млн, $11,25 млн и $7,5 млн соответственно. Разница огромная.

КАК ИСПОЛЬЗОВАТЬ В SHTAB

Старайтесь удержать условие 1x без участия — это стандарт здоровых венчурных сделок и самое справедливое распределение денег при продаже компании. Преференция с участием и многократный возврат сильно меняют итоговую экономику для основателей и сотрудников, и соглашаться на них ради более высокой оценки рискованно.

Попробовать бесплатно

Вопросы про «Liquidation Preference (ликвидационная преференция)»

Стандарт здоровых венчурных сделок — 1x без участия. Это справедливый минимум: инвестор не теряет вложенные деньги, но и не получает двойной выгоды, а остаток распределяется между всеми пропорционально долям. Всё, что жёстче — двукратный возврат или преференция с участием, — повод для серьёзного обсуждения. Такие условия обычно появляются, когда переговорная позиция компании слабая или инвестор так компенсирует завышенную оценку.

Ещё из «Стартапы и инвестиции»

Вся категория →

Cap Table (таблица капитализации)

Документ, который показывает, кому и в каких долях принадлежит компания.

Due Diligence (комплексная проверка компании)

Глубокая проверка стартапа инвестором перед закрытием сделки: финансы, юридические документы, технология, команда и рынок.

IPO (выход на биржу)

Первичное публичное размещение акций компании на бирже — переход из частной в публичную.

Применяйте термины на практике

База знаний, задачи и цели — в одном сервисе. Бесплатно — без лимита по числу людей.

Попробовать бесплатно Все термины