Опционный пул (ESOP)
ESOP — стандартная часть структуры современного стартапа. Без него почти невозможно конкурировать за сильных сотрудников в технологических индустриях.
Как обычно устроен
- Пул создаётся как отдельный класс акций или резерв в Cap Table.
- Каждый сотрудник получает grant — конкретное количество опционов.
- Grant подвержен vesting — постепенному «зарабатыванию» опционов со временем.
- Обычно vesting длится 4 года с cliff в 1 год.
Что важно знать
- Опцион — это право купить, а не сами акции. Чтобы получить акции, сотрудник должен «исполнить» опцион (exercise) и оплатить strike price.
- В России ESOP юридически сложнее, чем в США, но широко применяется через фантомные опционы и другие конструкции.
- При формировании ESOP важно учитывать момент: pre-money или post-money. От этого зависит, кто его «оплачивает».
Когда применять и когда нет
Применять
- В любой компании, нанимающей сотрудников до серьёзных зарплат
- Особенно в технологических стартапах
- При планировании раундов: ESOP — часть Cap Table
Не применять
- В очень маленьких компаниях с одним-двумя сотрудниками — формальный пул избыточен
Примеры применения
Стартап на seed-стадии формирует ESOP на 15% Cap Table. Распределяет: 1% — CTO как со-основатель команды, 0,3% — первому senior-разработчику, 0,15% — продакт-менеджеру, остальное оставлено на будущих наймов. Vesting — 4 года с 1-летним cliff. Через 4 года при exit компании за $50 млн CTO получит за свои опционы около $500 тысяч (после уплаты strike price и налогов).
Часто задаваемые вопросы
10–20% от Cap Table — стандартный диапазон. На очень ранней стадии может быть меньше (5–10%), на более поздних — больше (до 25%). Размер зависит от индустрии, найма и культуры распределения.
Это требование инвестора, чтобы опционный пул был сформирован 'до' сделки. В этом случае размытие пула приходится на основателей, а не на всех акционеров пропорционально. Это серьёзный нюанс, который стоит обсуждать в term sheet.